みなし解散とは？

１２年以上登記されていない株式会社及び５年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人に対し、法務局から「しばらく登記がされていないので、このまま何もしないと職権で解散登記をしますよ」という通知がなされます。

解散登記を防ぐには、①「まだ事業をはいししていない」旨の届出書を提出するか、②役員変更登記等、本来変更すべき登記申請を速やかに行う必要があります。

※本来であれば、登記変更事由が発生した後、２週間以内に変更登記を申請しなければなりません。変更登記を起こったっていると、裁判所から代表者個人あてに過料を支払って下さいと請求が来てしまう可能性があります。

上記①、②を怠っていると、解散したものとみなされ、法務局がみなし解散登記を入れられてしまいます。

しかし、みなし解散をされてしまっても、解散から３年以内であれば、会社継続登記を申請し、事業を継続する事が可能です。

今回は、この会社継続登記の方法について解説します。

会社継続登記の方法

1. 役員（取締役）の再任登記が必要か？

   みなし解散登記が入ってしまった会社は、役員の任期が切れてしまっているのですが、この場合は、取締役がみなし解散日に法定清算人に就任する為、取締役の重任登記は不要です。
   ※死亡している取締役や、辞任して、現存していない取締役がいる場合は、退任の登記を入れる事になります。
   ※取締役の重任更登記を申請する事も可能ですが、みなし解散登記がされた時点で代表取締役の会社届出印が失効する為、代表取締役重任登記の際に、出席取締役及び出席監査役の個人実印にて押印及び個人の印鑑証明書の提出が必要になってしまします。

2. 清算人及び代表清算人の就任登記

   １より、みなし解散登記の日付にて、現取締役の清算人及び代表清算人の就任登記が必要になります。
   この場合は、権利義務取締役、代表取締役が法定清算人、法定代表清算人として就任します。
   ※みなし解散当時の定款添付が必要になります。
   定款に清算人の規定があるか、法務局が確認する為です。

3. 会社継続、取締役、代表取締役の就任、取締役会設定会社の定め設定登記

   株主総会の特別決議にて、会社継続の決議をする必要があります。
   同株主総会にて、合わせて、会社継続後の役員を選任します。
   ※取締役設置会社の場合は、みなし解散によって、取締役会設置会社の定めが廃止されてしまっているので、同株主総会によって取締役会設置会社の定め設定の決議をする必要があります。

4. 代表取締役の選定

   ３の株主総会にて取締役選任後、代表取締役選定を行います。選定方法が定款記載の方法により行います。

5. 代表取締役の印鑑届出及び印鑑カード交付請求

   みなし解散により、会社の印鑑登録が抹消されてしまっているので、改めて会社届出印を登録しなくてはいけません。
   また、印鑑カードも失効しているので、みなし解散前の印鑑カードは法務局に返却し、新たな印鑑カードを法務局に対し、請求します。

会社継続日の注意点

みなし解散日と会社継続日の間が空いていると、確定申告の回数が増えてしまうことがあります。

例　①令和４年１２月１０日にみなし解散登記
　　②令和５年　２月　１日に会社継続決議
　　③令和５年　３月３１日決算月

この例場合、
一①の日に事業年度が終了してしまう為、①の日付時点の確定申告
二①～②の会社継続日が１事業年度となり、①～②の期間の確定申告
三③の通常の確定申告
と、合計３回の確定申告をしなければならず、通常よりも２回も確定申告の手続きが増えてしまいます。

これを回避する為には、
例　①令和４年１２月１０日にみなし解散登記
　　②令和４年１２月１１日に会社継続決議
　　③令和５年　３月３１日決算月

と②の会社継続日をみなし解散の翌日に設定すれば、事業年度が終了する事無く、通常通り、③の確定申告１回で済むようになります。
みなし解散がされた場合は、速やかに会社継続の決議を行うことが大切になります。